[비즈한국] 일감 몰아주기 등으로 비판 받아온 오뚜기가 다음달 오뚜기라면지주와 오뚜기물류서비스를 흡수 합병하면서 지배구조 개선 작업을 마무리한다. 그동안 함영준 회장이 1500억 원대 상속세 마련을 위해 오뚜기라면을 활용해 꾸준히 비판을 받아왔는데, 이번 흡수합병을 통해 해소될 것으로 전망된다. 

18일 오뚜기는 10월까지 오뚜기라면지주와 오뚜기물류서비스지주를 흡수합병한다고 공시했다. 오뚜기와 오뚜기라면지주의 합병비율은 1대0.531422, 오뚜기물류서비스지주와의 합병비율은 1대0으로 산정됐다. 

2017년 한국기업지배구조원의 지배구조 평가에서 오뚜기는 최하위 D 등급을 받았다. 관계사에 일감을 몰아줘 오너 일가가 사익을 편취한다는 게 주된 이유였다. 오뚜기는 2017년 오뚜기삼화식품, 2018년 상미식품지주, 풍림피앤피지주 흡수합병을 시작으로 지배구조를 단순화하기 시작했다. 

이후 2020년 오뚜기제유지주, 오뚜기에스에프지주를 흡수 합병했다. 오뚜기에스에프지주는 함영준 회장의 장남 함윤식 씨가 지분 38%를 보유한 수산물 가공 식품 회사로 오뚜기와의 내부거래를 통해 매년 매출이 증가했다. 

오뚜기에스에프지주 흡수합병 이후 오뚜기는 지배구조 개편을 잠시 멈췄다. 2016년 함영준 회장의 부친인 함태호 오뚜기 창업주가 별세하며 물려받은 지분에 부과된 1500억 원대의 상속세 때문이다. 마지막 상속세 납부를 위해 오뚜기라면지주에 함영준 회장이 보유한 오뚜기 주식을 매각하는 방식을 택한 것. 

올해 3월 28일 함영준 회장은 오뚜기 주식 7만 3000주를 오뚜기라면지주에 386억 3160만 원에 매각했고, 이 재원으로 상속세를 완납했다.

이에 업계에서는 오뚜기라면지주의 흡수합병 가능성이 제기됐다. 오뚜기가 오뚜기라면지주의 최대주주로 지분 37.7%를 소유했고, 오뚜기라면지주는 오뚜기 주식 매입으로 지분이 6.82%까지 상승하며 상호출자 관계가 두터워졌기 때문이다.

오뚜기라면지주의 지분은 함영준 회장이 24.7%, 특수관계인이 37.6%를 갖고 있다. 지난해 매출 99%(4985억 8883만 원) 이상을 오뚜기와의 내부거래를 통해 올렸으며 함영준 회장 및 특수관계인이 32억 원을 배당 받기도 했다. 

함영준 회장이 상속세를 완납한 이후인 지난 18일 오뚜기는 이사회를 열고 오뚜기라면지주와 오뚜기물류서비스지주의 합병을 결의했다. 합병 기일은 오는 10월이며 오뚜기라면지주와 오뚜기물류서비스지주가 오뚜기의 100% 종속회사로 편입된다.

이번 흡수합병이 끝나면 2017년부터 진행한 오뚜기의 내부거래 및 순환출자 해소 작업이 마무리된다. 오뚜기 관계자는 “지배구조 투명화를 위해 2017년부터 진행해온 개편 작업이 사실상 마무리 수준에 이르렀다”고 밝혔다. 

지배구조를 단순화한 오뚜기의 경영권 승계에 더욱 눈길이 쏠린다. 현재 함 회장의 자녀 함윤식·함연지 씨 남매는 각각 오뚜기 지분 2.17%, 1.17%를 보유하고 있다. 아버지 함영준 회장의 지분 23.74%에 한참 못 미친다. 

과거 오뚜기에스에프는 3세 승계를 위한 회사로 주목 받았다. 흡수 합병되기 전 ​함윤식 씨가 지분 38.53%를 가진 대주주였기 때문이다. 오뚜기에스에프는 오뚜기로부터 일감을 받아 성장했다. 2017년 180억 원, 2018년 270억 원, 2019년 380억 원을 기록하는 등 매년 매출이 상승 추세였는데, 내부 거래비중이 69%~80%에 달했다. 오뚜기에스에프가 오너 3세 승계를 위한 회사라는 가능성이 제기된 배경이다.

하지만 내부거래 사익편취 논란이 지속되며 결국 오뚜기에 흡수 합병됐고, 현재 별다른 승계 준비는 보이지 않았는다.

정동민 기자 workhard@bizhankook.com

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