롯데지주 주총 쟁점은 '신동빈 연임'보다 '자사주'였다

[비즈한국] 롯데지주 정기주주총회의 핵심 안건으로 신동빈 회장 사내이사 재선임보다 자기주식 보유·처분 기준을 신설하는 정관 변경안이 떠오르고 있다. 개정 상법이 3월 6일 시행되면서 회사가 취득한 자기주식은 원칙적으로 소각해야 하고, 예외적으로만 주주총회 승인을 거쳐 보유·처분할 수 있게 된 만큼, 이번 안건은 개정 상법 시행 이후 자사주 예외 허용 범위가 실제 주총에서 어떻게 다뤄지는지를 보여주는 사례로 주목된다.

롯데지주는 24일 정기주총에서 정관 일부 변경안과 이사 선임안 등을 논의한다. 시장의 관심은 정관 개정안 가운데 자기주식 관련 조항에 쏠려 있다. 회사는 정관에 ‘회사가 자기주식을 취득한 때에는 그 취득한 날로부터 1년 이내에 소각하여야 한다’는 원칙을 반영하면서도, ‘신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적’을 위해 필요한 경우에는 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회 승인을 얻어 보유 또는 처분할 수 있도록 하는 내용을 담았다.

롯데지주는 자사주 비중이 높은 기업으로 꼽힌다. 지난해 말 기준 보통주 자사주 비중이 27.5%에 이른다. 회사는 앞서 3월 9일 보통주 524만 5461주를 3월 31일 소각하기로 결정했다고 공시했다. 이는 전체 보통주 자사주 27.5% 가운데 5%p에 해당하는 규모로, 소각 예정 금액은 3월 6일 종가 기준 약 1663억 원이다. 이번 소각이 이뤄져도 자사주 비중은 약 22.5% 수준으로 남게 된다.

롯데지주 지분 6.4%를 보유하고 있는 국민연금은 이 정관 변경안에 반대하기로 했다. 국민연금은 “회사의 지분 구조 상 최대주주 등의 찬성만으로 자사주 보유·처분 계획이 주총에서 승인될 수 있고, 일반주주 의견을 반영할 수 있는 방안은 확인되지 않는다”는 이유를 들었다. 지난해 말 기준 신동빈 회장을 포함한 특수관계인 지분율은 43.5%로 알려졌다. 이에 따라 시장에서는 최대주주 측 지분만으로도 안건 통과가 가능하다는 분석이 나온다.

롯데지주의 이번 안건은 일부 자사주를 먼저 소각하면서도, 남은 자사주에 대해서는 경영상 목적에 따른 활용 가능성을 정관에 열어두려는 시도로 해석된다. 롯데지주는 지난해 재무구조 개선과 신규사업 투자 등을 위해 자사주 5%를 롯데물산에 매각한 바 있고, 올해 3월에는 다시 5% 소각을 결정했다. 개정 상법 체제 아래에서는 이런 활용을 계속하려면 주주총회 승인을 전제로 한 계획 수립이 필요해졌다.

이번 롯데지주 주총의 쟁점은 자사주를 얼마나 소각하느냐보다, 예외적으로 보유·처분할 수 있는 경영상 목적의 범위를 어디까지 인정할 것인가에 맞춰져 있다. 법무부는 3월 11일 발표한 ‘개정 상법 길라잡이’에서 자기주식은 원칙적으로 소각하고 예외적으로만 주주총회 승인을 거쳐 보유·처분하도록 제도가 전면 개편됐다고 설명했다. 롯데지주 안건은 그 기준이 실제 주총 현장에서 처음 시험대에 오르는 사례 중 하나로 볼 수 있다.​ 

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