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[지금 이 공시] 2차 공개매수 나선 오스템임플란트, 자진 상폐는 오너가 '꽃놀이패'

최규옥 회장, 3700억 현금 쥐고도 2대 주주 차지…두 자녀 증여세 문제까지 해결 '꿩 먹고 알 먹고'

2023.03.28(Tue) 17:34:48

[비즈한국] 금융감독원 전자공시 시스템 ‘다트(DART)’는 상장법인들이 제출한 공시서류를 즉시 조회할 수 있는 종합적 기업 공시 시스템이다. 투자자 등 이용자는 이를 통해 기업의 재무정보와 주요 경영상황, 지배구조, 투자위험 등 다양한 정보를 얻을 수 있다. 다트 홈페이지에서는 ‘많이 본 문서’를 통해 최근 3영업일 기준 가장 많이 본 공시를 보여준다. 시장이 현재 어떤 기업의 어느 정보에 관심을 가지고 있는지 확인할 수 있는 지표인 셈이다. 비즈한국은 ‘지금 이 공시’를 통해 독자와 함께 공시를 읽어나가며 현재 시장이 주목하는 기업의 이슈와 비하인드 스토리를 풀어내고자 한다.

 

서울 강서구 오스템임플란트 본사 모습. 사진=연합뉴스


삼성전자 사업보고서는 지난주에 이어 지난 28일에도 ‘많이 본 문서’ 1위를 차지했다. LG전자의 분기 영업이익이 14년 만에 삼성전자를 추월할 수 있다는 관측이 제기된 영향 때문으로 보인다. 많이 본 문서 9위와 13위에는 지난 24일 공시된 하이브의 타법인 주식 및 출자증권 처분결정과 LG에너지솔루션의 풍문 또는 보도에 대한 해명이 자리했다. 하이브는 카카오와 플랫폼 관련 합의를 이뤄내면서 SM엔터테인먼트 인수 절차를 중단했고, LG에너지솔루션은 7조 2000억 원을 투자해 미국 애리조나주 지역에 원통형 및 ESS(에너지저장장치) LEP 배터리 공장을 짓기로 결정해 시장의 관심이 집중됐다. 

 

24일경부터 대기업을 중심으로 새로운 소식이 전해졌지만, 지난 주말 ‘많이 본 문서’ 순위권에서 가장 주목할 만한 공시는 국내 1위 임플란트 기업인 코스닥 상장사 오스템임플란트의 공개매수설명서다. 지난해 연초부터 대규모 횡령 사고로 개인투자자들의 마음을 졸이게 했던 오스템임플란트는 최근 자진 상장폐지 절차를 밟고 있다. 지난해 말 기준 오스템임플란트 소액주주(발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주)는 3만 7483명이다.

 

오스템임플란트는 지난 22일 공개매수신고서와 설명서를 공시했다. 지난 2월 28일 공개매수를 통해 최대주주에 오른 덴티스트리인베스트먼트가 두 번째 공개매수를 진행한다고 밝힌 것. MBK파트너스와 UCK파트너스가 오스템임플란트를 인수하기 위해 설립한 특수목적법인인 덴티스트리인베스트먼트는 지난 1월 25일부터 지난 2월 24일까지 1차 공개매수를 통해 오스템임플란트 주식 952만 2070주를 확보한 바 있다.

 

2차 공개매수는 지난 22일부터 오는 4월 11일까지 진행된다. 이번 공개매수의 목적은 앞서와 같이 오스템임플란트의 자발적 상장폐지다. 공개매수가격 또한 주당 19만 원으로 1차 공개매수 때와 동일하다. 목표수량은 165만 4916주로, 발행주식 총수의 약 10.62%다. 성공적으로 공개매수가 이뤄지면 덴티스트리인베스트먼트의 지분은 93.97%로 늘어난다.  

 

더불어 오스템임플란트는 지난 24일 주주총회에서 자진 상장폐지를 추진할 새로운 경영진을 선임했다. 주총에서는 지난 6년간 오스템임플란트를 이끌었던 엄태관 대표의 연임이 결정됐고, 김광일 MBK파트너스 대표이사와 김수민 UCK파트너스 대표이사 등 지난 2월 28일 최대주주로 올라선 덴티스트리인베스트먼트의 관계자들이 새롭게 이사회를 채웠다. 

 

오스템임플란트 회삿돈 2215억 원을 빼돌린 직원 이 아무개 씨가 지난 2022년 1월 14일 오전 서울 강서경찰서에서 나와 검찰로 송치되고 있다. 사진=연합뉴스


최대주주 변경과 자진 상폐 결정까지 오스템임플란트는 우여곡절을 겪었다. 2022년 1월 횡령 사고 이후 거래가 정지되며 코스닥 시장에서 퇴출될 위기에 내몰렸다. 엎친 데 덮친 격으로 지난해 2월에는 최규옥 회장의 주식담보대출 만기 기간까지 겹쳤다. 증권사들은 고심 끝에 만기 연장을 결정했으나, 한국거래소는 상장폐지 심사에 돌입했다. 이에 당시 오스템임플란트는 소액주주들에게 자필서명이 담긴 탄원서를 받기도 했다.

 

상장폐지 위기에서 벗어났으나 지난해 6월에는 회사가 최대주주인 최규옥 회장의 보험료로 매달 4억 2000억 원을 대신 납부하고 있다는 특혜의혹에도 휩싸였다. 횡령사건 이후 소액주주들의 불안이 극심한 가운데 최 회장에 대한 책임론이 대두되면서 등장한 의혹이다. 다만 오스템임플란트가 “최 회장이 차입금 보증을 서고 있어 유고시 보증인이 없어지는 리스크에 일부라도 대응하기 위해 보험에 가입했다”며 “보험사고가 발생할 경우 보험금은 회사가 받게 된다”고 해명하기도 했다.

 

이어 지난해 12월에는 행동주의 펀드인 KCGI(강성부 펀드)의 움직임이 시작됐다. 자회사 에프리컷홀딩스를 통해 오스템임플란트 지분율을 늘린 KCGI는 지난 1월 19일 지배구조 개선을 요구하는 주주서한을 공개하면서 본격적인 주주행동에 나섰다. 1월 초에는 횡령사고에 따른 주가하락으로 매수가보다 낮은 가격으로 주식을 매도한 소액주주들의 집단소송이 제기됐다.

 

오스템임플란트를 둘러싸고 소액주주와 행동주의 펀드의 주주행동이 불씨를 지피자 즉시 등판한 곳이 덴티스트리인베스트먼트다. 덴티스트리인베스트먼트는 지난 1월 21일 최 회장과 2740억 원 규모의 주식매매계약 및 투자합의서를 체결하고, 25일 공개매수를 진행한다고 공시했다. 덴티스트리인베스트먼트는 지난 1월 25일부터 2월 24일까지 1차 공개매수를 통해 83%의 지분을 확보했다. 오스템임플란트 지분 6.92%를 확보했던 KCGI는 1차 공개매수에 응해 700억 원의 수익을 얻은 것으로 추산된다.

 

시장 일각서는 덴티스트리인베스트먼트가 KCGI와의 싸움에서 승리했으나, KCGI 역시 막대한 이익을 실현했다는 해석이 나온다. 그러나 이번 M&A에서 최종 승자는 최규옥 회장처럼 보인다. 최 회장은 보유 중이던 오스템임플란트 지분 18.9% 가운데 지분 9.3%를 매각해 2740억 원을 챙긴데 이어, 오너일가가 보유한 종속회사 지분까지 1000억 원 규모에 매각했기 때문이다. 최 회장은 지분 매각을 통해 막대한 이익을 챙겼음에도 오스템임플란트 지분 9.6%를 보유한 2대 주주로 남게 됐다.

 

더불어 두 자녀에 대한 증여세 문제도 해결했다. 최 회장은 덴티스트리인베스트먼트와 계약을 맺기 이틀 전인 1월 19일 두 자녀 최정민·최인국 씨에게 보유 중이던 전환사채(CB) 콜옵션을 증여했다. 덴티스트리인베스트먼트는 최 회장의 두 자녀로부터 CB 콜옵션을 인수하는 대가로, 두 자녀를 대상으로 덴티스트리인베스트먼트 신주인수권부사채(BW)를 발행하기로 했다. 이 거래로 최 회장의 두 자녀는 700억 원이 넘는 BW를 확보하면서 증여세는 200억 원 규모의 CB콜옵션에 대해서만 부과돼 증여세를 아낄 수 있게 됐다.   

여다정 기자 yeopo@bizhankook.com


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